日前，深交所發(fā)布《上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持股份計劃及實施情況公告格式》（以下簡稱《增持公告格式》）和《上市公司回購股份預(yù)案及實施情況公告格式》（以下簡稱《回購公告格式》）。這是深交所持續(xù)規(guī)范市場熱點事項的信息披露要求，強化對上市公司、大股東、董監(jiān)高等相關(guān)主體的約束力，切實保護投資者合法權(quán)益的又一舉措。
今年以來，部分上市公司披露了大股東及董監(jiān)高增持股份計劃或回購股份方案，引起市場廣泛關(guān)注。上市公司為維護股價穩(wěn)定、回報投資者、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)等實施股份回購，以及上市公司大股東、董監(jiān)高基于對公司經(jīng)營發(fā)展的信心、對公司估值的理性判斷等增持本公司股份的行為，有利于提振市場信心，促進市場健康發(fā)展。深交所支持具備條件的上市公司及其大股東、董監(jiān)高依法合規(guī)回購、增持股份。
為提高上市公司披露股份增持計劃和股份回購預(yù)案的完整性、準確性，確保股份增持、回購行為的審慎性、可執(zhí)行性，深交所及時梳理總結(jié)日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的問題，發(fā)布《增持公告格式》《回購公告格式》，進一步規(guī)范信息披露要求。
細化對增持主體、內(nèi)容、實施情況的披露要求
《增持公告格式》適用于上市公司控股股東、大股東、董監(jiān)高等主體自愿性披露增持股份計劃的情形，基于信息披露完整性和持續(xù)披露原則，從四個方面對相關(guān)信息披露作出具體要求：
一是計劃增持主體的基本情況，包括其名稱或姓名，持有本公司股份情況，公告前6個月的減持情況。在本次公告前的12個月內(nèi)已披露增持計劃的，要求披露其實施完成的情況。
二是增持計劃的主要內(nèi)容。要求相關(guān)主體制定增持股份計劃時，明確披露增持數(shù)量或金額下限或區(qū)間，且上限不得超出下限的1倍；說明是否存在增持價格前提，并確保其具備可執(zhí)行性；明確實施期限及增持方式；說明增持是否基于其主體的特定身份以及是否存在鎖定期安排。
三是增持計劃實施風(fēng)險，包括公司股價持續(xù)超出增持計劃披露的價格區(qū)間、資金未能籌措到位導(dǎo)致增持計劃無法實施，采用融資方式增持公司股份過程中，因股價持續(xù)下跌導(dǎo)致已增持股份被強制平倉等。在實施過程中如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險狀況，應(yīng)予以及時披露。
四是增持計劃實施情況。信息披露義務(wù)人應(yīng)當在原定增持股份期限過半時，及時披露實際增持情況，或仍未實施增持的具體原因。擬定增持實施期限屆滿或完成預(yù)定增持計劃后，應(yīng)及時披露增持計劃實施結(jié)果。
明確對回購預(yù)案內(nèi)容、審議程序、實施進展的披露要求
《回購公告格式》適用于上市公司以集中競價方式回購社會公眾股份，在援引和執(zhí)行上位規(guī)則條款的基礎(chǔ)上，從三個方面對相關(guān)信息披露作出明確要求：
一是回購預(yù)案的主要內(nèi)容。細化回購股份數(shù)量、資金總額、回購價格、實施期限等披露要求，并要求披露提議人、提議時間、前六個月交易本公司股票情況，未來六個月是否存在減持計劃。
二是回購預(yù)案的審議、實施程序及風(fēng)險提示。明確上市公司終止回購預(yù)案應(yīng)當履行股東大會審議程序，不得授權(quán)董事會決定終止事宜。
三是回購方案實施進展。明確上市公司股東大會審議通過回購股份議案后應(yīng)及時申請開立回購專用賬戶，以及需履行披露進展公告義務(wù)的時點。
針對部分上市公司股份增持計劃或股份回購預(yù)案的信息披露內(nèi)容不完整、不審慎，存在后續(xù)執(zhí)行缺乏約束力、執(zhí)行效果較差、容易誤導(dǎo)投資者、引發(fā)市場質(zhì)疑等問題，深交所堅持依法全面從嚴監(jiān)管理念，有效防范“忽悠式增持”、“忽悠式回購”行為。例如，對某公司董事長發(fā)布增持計劃后又取消的行為予以通報批評處分，對某公司披露回購預(yù)案后遲遲不開立回購專用賬戶、不及時披露回購報告書及回購進展的行為發(fā)出監(jiān)管函。
深交所相關(guān)負責(zé)人表示，上市公司及相關(guān)股東、董監(jiān)高，在制定回購、增持計劃時應(yīng)量力而為，合理評估可執(zhí)行性，切實履行誠實守信義務(wù)，不得通過忽悠式增持、回購，損害投資者利益。下一步，深交所將繼續(xù)加大對股份增持、回購行為的監(jiān)管力度，落實信息披露要求，引導(dǎo)相關(guān)主體依法合規(guī)增持、回購股份，切實維護市場運行秩序，促進資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
